Avvikle AS – slik oppløser og sletter du aksjeselskapet
Generalforsamlingen beslutter oppløsning, beslutningen meldes til Foretaksregisteret, og kreditorene får seks uker fra kunngjøringen til å melde krav. Deretter gjøres eiendeler og gjeld opp, skatteposisjonene avklares og forhåndsfastsetting kreves før selskapet slettes. Likvidasjonsutdeling kan først skje etter at kreditorfristen er ute – også i et gjeldfritt selskap.
1. Generalforsamlingen beslutter oppløsning
Frivillig avvikling starter med en beslutning i generalforsamlingen etter aksjeloven kapittel 16. Beslutningen krever samme flertall som en vedtektsendring – normalt minst to tredeler av avgitte stemmer og av representert aksjekapital. Styret blir normalt sittende som avviklingsstyre med mindre generalforsamlingen bestemmer noe annet.
2. Meld oppløsningen til Foretaksregisteret
Beslutningen meldes til Foretaksregisteret, som kunngjør den. Kunngjøringen er det praktiske startskuddet for fristen i neste steg – ikke selve generalforsamlingen.
3. Kreditorene får seks uker fra kunngjøringen
Aksjeloven § 16-4 krever at kreditorene varsles i kunngjøringen om at de må melde sine krav til styrets leder innen seks uker fra kunngjøringen. Navn og adresse til styrets leder skal framgå. Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig også varsles særskilt av selskapet. Merk startpunktet: seks uker fra kunngjøringen, ikke fra beslutningen. Det er også grunnen til at avviklingen tar tid selv i et selskap uten gjeld.
4. Avviklingsbalanse
Styret skal utarbeide en avviklingsbalanse. Har selskapet registrert gyldig beslutning om å unnlate revisjon etter aksjeloven § 7-6, gjelder ikke revisjonskravet for avviklingsbalansen. Har selskapet revisjonsplikt, gjelder det. Dette er verdt å kontrollere før man planlegger tidsløpet – se Revisjonsplikt
5. Eiendeler og gjeld må gjøres opp
Eiendelene selges eller deles ut, og gjelden dekkes. Eiendeler som selges følger de vanlige reglene for den aktuelle eiendelen. Tas eiendeler ut til aksjonæren i stedet, må uttaket verdsettes og behandles korrekt både skatte- og avgiftsmessig. MVA-siden er en egen jobb: siste mva-melding, salg eller uttak av varelager og driftsmidler, og kapitalvarer med gjenstående justeringsperiode. Alt det står i MVA ved avvikling og konkurs
6. Ikke glem de ansatte
Skal virksomheten opphøre, gjelder arbeidsmiljølovens regler om oppsigelse, oppsigelsesfrister og eventuell drøfting. Lønn, feriepenger, sluttoppgjør og siste a-melding må håndteres, og arbeidsforholdene avsluttes korrekt i rapporteringen – se Månedlig sjekkliste for lønnskjøringen Opptjente feriepenger skal utbetales i sluttoppgjøret – se Feriepenger
7. Skatteposisjonene må gjøres opp
Ved oppløsning må skatteposisjonene avklares: gevinst- og tapskonto, negativ saldo, framførbart underskudd og andre posisjoner kan ikke bare forsvinne med selskapet. Har selskapet et udekket underskudd ved oppløsningen, kan underskuddet etter skatteloven § 14-7 tilbakeføres mot inntekt i året før oppløsningsåret. Det er en av de få gangene et underskudd kan brukes bakover, og den er lett å gå glipp av. Saldoene og posisjonene det gjelder, er forklart i Avskrivninger og Skattemelding for næringsdrivende
8. Krev forhåndsfastsetting før sletting
Før selskapet slettes bør det kreves forhåndsfastsetting av skatten for avviklingsåret, slik at skattekravet er avklart mens selskapet fortsatt eksisterer. Slettes selskapet med et uavklart skattekrav, blir opprydningen vesentlig mer komplisert – og aksjonærene har da normalt allerede mottatt likvidasjonsutdelingen.
9. Når kan pengene deles ut?
Aksjeloven § 16-9 setter to sentrale vilkår for utdeling til aksjonærene: kreditorfristen må være utløpt, og forpliktelsene må være dekket eller sikret. Det betyr at man selv i et helt gjeldfritt AS må vente ut kreditorfristen før likvidasjonsoverskuddet deles ut. En likvidasjonsutdeling til personlig aksjonær behandles skattemessig som realisasjon av aksjene, ikke som utbytte. Inngangsverdi og ubenyttet skjerming får derfor betydning – se Skjermingsfradrag
10. Sletting og det som lever videre
Når avviklingen er gjennomført, treffer generalforsamlingen endelig beslutning og selskapet meldes slettet. Men noe overlever slettingen: oppbevaringsplikten for regnskapsmateriale forsvinner ikke. For et AS skal styret sørge for at bokføringspliktig materiale fortsatt oppbevares, og selskapsdokumentasjon har egne tiårskrav. Se Oppbevaringsplikt for regnskapsmateriale Avklar hvem som faktisk sitter med arkivet før selskapet slettes – etterpå finnes det ingen organisasjon å spørre.
Frivillig avvikling er ikke konkurs
Frivillig avvikling forutsetter at selskapet kan dekke sine forpliktelser. Kan det ikke det, er det insolvens som er spørsmålet, og da gjelder andre regler og andre plikter for styret – se Konkursbegjæring og Styreansvar og personlig ansvar Å velge frivillig avvikling for å slippe unna en konkursbehandling er ikke en farbar vei: kreditorfristen og kravet om at forpliktelsene skal være dekket eller sikret står i veien. Vi kan ta avviklingsregnskapet, siste mva-melding og skattemelding, oppgjøret av skatteposisjonene og rapporteringen gjennom hele avviklingen.
Les mer
Innholdet her er generell veiledning, ikke råd i din konkrete sak. Frister, satser og beløp endres – sjekk alltid gjeldende regler, eller ta kontakt med oss.
Mer om oppstart og selskapsform
- ENK eller AS – hva bør du velge?
- Når bør ENK bli AS – og kan omdanningen skje uten skatt?
- Slik starter du AS – steg for steg
- Aksjekapital i AS – hva kan de 30 000 kronene brukes til?
- Tingsinnskudd i AS – kan bil, utstyr eller virksomhet brukes som aksjekapital?
- NUF – hva er det, og når gir det mening?
- ANS eller DA – hva er forskjellen, og hvor stort er det personlige ansvaret?
- Første året med AS – hvilke frister og oppgaver må du huske?
- Aksjonæravtale – hva bør den inneholde, og når trenger du en?
- Når trenger du regnskapsfører – og når klarer du deg selv?
Haster det?
Vi kan kartlegge hva som faktisk må gjøres, hvilken dokumentasjon som finnes og hvor raskt det kan løses. Du når oss også på kveldstid og i helger.
TA KONTAKT