Kan jeg legge et holdingselskap over et AS jeg allerede eier?

Det går ikke ved bare å flytte aksjene. Et norsk aksjebytte og et tingsinnskudd av aksjer regnes som realisasjon, og et salg til ditt eget holdingselskap utløser personlig gevinstskatt selv om du aldri ser pengene. Den vanlige veien til strukturen er en trekantfusjon, som kan gjennomføres med skattemessig kontinuitet dersom vilkårene overholdes.

Hvorfor vil man legge inn holdingselskapet senere?

Du startet Drift AS personlig. Noen år etter har selskapet blitt lønnsomt, og du innser at strukturen egentlig burde vært: Deg privat → Holding AS → Drift AS Et holdingselskap kan gjøre det mulig å reinvestere overskudd, redusere hvor mye kapital som står eksponert i driftsselskapet, og forberede et framtidig salg. En senere gevinst ved salg av aksjene i Drift AS vil normalt omfattes av fritaksmetoden. Problemet oppstår fordi du allerede eier Drift AS personlig – og selskapet har fått verdi.

Du kan ikke bare «flytte» aksjene opp

Skatteetatens Skatte-ABC sier uttrykkelig at et aksjebytte hvor både det overdragende og det overtakende selskapet er hjemmehørende i Norge ikke omfattes av reglene om skattefritt aksjebytte. Et norsk-til-norsk aksjebytte regnes som realisasjon. Det samme gjelder i utgangspunktet når aksjer brukes som tingsinnskudd i et annet selskap. Reglene om skattefritt aksjebytte er laget for grenseoverskridende situasjoner – ikke for å flytte et norsk AS ett hakk opp i eierstrukturen.

Hva om du bare selger Drift AS til ditt eget Holding AS?

Anta at markedsverdien på Drift AS er 5 000 000 kroner og din skattemessige inngangsverdi er 100 000 kroner. Gevinsten før eventuell skjerming blir 4 900 000 kroner. Med 37,84 prosent effektiv aksjegevinstskatt i 2026 gir det rundt 1 854 160 kroner i skatt – på en transaksjon hvor du selger til deg selv.

Et gjeldsbrev utsetter ikke skatten

At Holding AS skylder deg kjøpesummen betyr ikke at skatten kan vente til gjeldsbrevet betales. Aksjegevinst tidfestes normalt når du får ubetinget rett til vederlaget – ikke når pengene faktisk kommer inn på kontoen. Du kan derfor få en skatteregning på nesten to millioner kroner uten at det har skjedd en eneste betaling.

Salg til gammel kostpris er heller ingen trygg løsning

Du og Holding AS er nærstående parter. Påvirker interessefellesskapet prisen, kan skatteloven § 13-1 gi grunnlag for å korrigere inntekten til armlengdes nivå. Å sette prisen til den historiske kostprisen løser derfor ikke problemet – det flytter det.

Kan du gi aksjene til Holding AS?

En vederlagsfri overføring til et selskap du selv eier er ikke uten videre en skattefri gave. Det må ikke forveksles med en reell gave til for eksempel barnets holdingselskap ved generasjonsskifte, hvor mottakeren er en annen person enn giveren.

Trekantfusjon er den vanlige veien

For en ordinær norsk struktur er trekantfusjon den sentrale metoden. Forenklet etableres først: Du → Holding AS → Nye Drift AS Deretter fusjoneres Gamle Drift AS inn i Nye Drift AS, mens du mottar vederlagsaksjer i Holding AS. Resultatet er den strukturen du ønsket, og skattelovens regler kan gjøre dette mulig med skattemessig kontinuitet dersom vilkårene overholdes.

Skattemessig kontinuitet betyr utsatt, ikke borte

Den latente gevinsten forsvinner ikke. Historiske inngangsverdier og skatteposisjoner videreføres i den nye strukturen. Du slipper den umiddelbare gevinstbeskatningen – ikke den latente skatten for alltid.

Trekantfusjonen må bygges riktig

Ikke enhver trekantmodell kvalifiserer. Den ordinære modellen bygger normalt på en fusjonsfordring. Skatte-ABC sier uttrykkelig at den såkalte kapitalutvidelsesmodellen uten fusjonsfordring ikke kan gjennomføres med skattemessig kontinuitet. Dette er ikke et sted å improvisere. Feil modell gir full realisasjonsbeskatning av en transaksjon som var ment å være skattenøytral.

Det gamle Drift AS forsvinner – med organisasjonsnummeret

Ved standardmodellen fusjoneres det eksisterende Drift AS inn i det nye datterselskapet. Det gamle selskapet oppløses, og driftsselskapet får normalt et nytt organisasjonsnummer. Før prosessen startes bør du derfor undersøke konsesjoner, bevillinger, bankavtaler, betalingsløsninger, forsikringer, kundekontrakter og systemintegrasjoner. Et nytt organisasjonsnummer kan utløse arbeid – og i verste fall reforhandling – hos alle motparter som har knyttet avtalen til det gamle.

Prosessen tar mer enn én registrering

Brønnøysundregistrene behandler trekantfusjonen i to trinn: beslutning om fusjon, og deretter gjennomføring. Beslutningen må meldes innen én måned, og deretter løper en kreditorfrist på seks uker før gjennomføringen kan meldes. Ved tingsinnskudd og deler av trekantfusjonsprosessen kreves revisorbekreftelse. Det må skilles fra et rent kontantinnskudd, hvor flere aktører kan bekrefte innbetalingen. Skal du samtidig skille ut eiendom eller et virksomhetsområde, kan fisjon kombinert med fusjon være relevant – se Fusjon og fisjon – når er omorganisering verdt arbeidet?

Husk skatteposisjonene, ikke bare selskapsdiagrammet

Etter omorganiseringen må blant annet skattemessig inngangsverdi, ervervstidspunkt, skattemessig innbetalt kapital, eventuell ubenyttet skjerming og relevante skatteposisjoner i det overdragende selskapet være dokumentert korrekt. Aksjonærregisteroppgaven leveres fra juni 2026 gjennom sluttbrukersystem, ikke direkte på Altinn.no. Register over reelle rettighetshavere må også oppdateres innen 14 dager når registrerte opplysninger endres.

Det beste tidspunktet er før selskapet blir verdifullt

Har du ennå ikke startet Drift AS, er løsningen enkel: stift Holding AS først, og la Holding AS stifte Drift AS. Har du allerede bygget opp et verdifullt Drift AS personlig, kreves en reell omorganisering – ikke bare en overføring av aksjene på papiret. Hovedbudskapet er enkelt: ikke selg, gi bort eller skyt inn aksjene i ditt eget norske holdingselskap før den skattemessige modellen er avklart. Greenleaf kan kartlegge inngangsverdier, innbetalt kapital og andre skatteposisjoner, modellere før- og etter-strukturen og sørge for korrekt regnskaps- og aksjonærrapportering. Selve fusjonsplanen, de selskapsrettslige dokumentene og vurderingen av skattefri omorganisering bør gjennomføres sammen med advokat eller skatterådgiver, og med revisor der det kreves bekreftelse. Skal virksomheten først ut av et ENK, er det en annen transaksjon med egne vilkår og en egen frist – se Når bør ENK bli AS?

Les mer

Innholdet her er generell veiledning, ikke råd i din konkrete sak. Frister, satser og beløp endres – sjekk alltid gjeldende regler, eller ta kontakt med oss.

Mer om holdingselskap, struktur og internasjonalt

Haster det?

Vi kan kartlegge hva som faktisk må gjøres, hvilken dokumentasjon som finnes og hvor raskt det kan løses. Du når oss også på kveldstid og i helger.

TA KONTAKT