Kjøpe ut en medeier – hvordan gjør dere det riktig?
Det er lett å tenke at oppgaven bare er å bli enige om en pris. I praksis må dere løse flere spørsmål samtidig: hva aksjene er verdt, hvem som skal kjøpe dem, om hele kjøpesummen skal betales nå, om det finnes aksjonærlån eller vedtatt utbytte, om overdragelsen krever samtykke – og hva skatten blir. Rekkefølgen betyr noe.
Start med aksjonæravtalen og vedtektene
Før dere forhandler om pris, bør dere finne frem aksjonæravtalen og vedtektene. Aksjonæravtalen kan allerede inneholde regler om hvordan en eier kan tre ut, hvordan aksjene skal verdsettes, forkjøpsrett, good leaver- og bad leaver-bestemmelser, eller hva som skjer dersom eierne havner i en fastlåst konflikt. I et norsk AS er utgangspunktet etter aksjeloven at et aksjeerverv krever samtykke fra selskapet, med mindre vedtektene sier noe annet. Aksjeeierne har også som utgangspunkt forkjøpsrett når aksjer skifter eier. Dere bør derfor ikke avtale et utkjøp uten først å forstå hvilke begrensninger som gjelder for akkurat deres selskap.
Deretter må dere bli enige om hva aksjene er verdt
Inneholder aksjonæravtalen en bindende prismekanisme, er den et naturlig utgangspunkt. Hvis ikke må aksjene verdsettes: først verdien av hele virksomheten, deretter verdien av egenkapitalen etter fradrag for gjeld og justering for kontanter og andre avtalte poster. Deretter må verdien av den aksjeposten som faktisk skal selges vurderes. Eier den utgående medeieren 30 prosent, betyr det ikke automatisk at aksjene er verdt nøyaktig 30 prosent av hele selskapet – men det betyr heller ikke at det automatisk skal brukes en minoritetsrabatt. Kontroll, stemmerett, aksjeklasse, utbytterett, omsettelighet og avtalte rettigheter kan påvirke verdien. Det finnes ingen generell norsk regel om at en minoritetspost skal rabatteres med for eksempel 10 eller 20 prosent. Ved et internt utkjøp er det derfor ofte bedre å avtale og dokumentere verdsettelsesprinsippet tydelig enn å begynne med en tilfeldig prosentsats. For selve metodene, se vår guide til hva bedriften er verdt.
Bruk en tydelig verdsettelsesdato
Dere bør avtale hvilken dato verdsettelsen gjelder for. Blir dere enige i september, men verdsettelsen bygger på regnskapet per 31. desember året før, kan mye ha skjedd i mellomtiden. Et oppdatert perioderegnskap kan derfor være nødvendig. Det bør samtidig avklares hvordan resultat, gjeld, kontanter, investeringer og eventuelle ekstraordinære hendelser mellom verdsettelsesdato og overtakelse skal behandles.
Skill aksjeprisen fra aksjonærlån
Et vanlig problem i mindre selskaper er at eierforhold og mellomværender har blitt blandet sammen. Anta at en medeier eier 40 prosent av aksjene og samtidig har lånt selskapet 500 000 kroner. Aksjene og lånet er to forskjellige eiendeler. Selger medeieren aksjene, forsvinner ikke selskapets gjeld til vedkommende automatisk. Partene må avtale om aksjonærlånet skal tilbakebetales ved oppgjøret, overdras til kjøper, bli stående eller håndteres på annen måte. Det samme gjelder dersom aksjonæren skylder penger til selskapet. Slike mellomværender bør avstemmes før kjøpesummen fastsettes. Har generalforsamlingen allerede besluttet utbytte før aksjene overdras, er utgangspunktet at utbyttet tilfaller dem som var aksjeeiere da beslutningen ble truffet, med mindre noe annet følger av beslutningen. Dette bør omtales uttrykkelig i kjøpeavtalen.
Hvordan skal kjøpesummen betales?
Den enkleste løsningen er at kjøper betaler hele kjøpesummen ved overtakelsen. Men særlig ved utkjøp mellom gründere har kjøper ikke alltid flere millioner tilgjengelig. Da kan selgerkreditt være et alternativ: selger mottar en del ved overtakelse og resten som avdrag over de neste årene. Det kan gjøre utkjøpet mulig, men selger går samtidig fra å være aksjonær til å være kreditor. Avtalen bør derfor regulere rente, forfall, mislighold og eventuell sikkerhet. Et viktig skattepoeng for en personlig selger er at en avdragsordning ikke nødvendigvis utsetter beskatningen til pengene faktisk mottas. Gevinst ved aksjesalg tidfestes normalt når eiendomsretten går over og selger får en ubetinget rett til vederlaget. Selger kan dermed få skatt på gevinst før hele kjøpesummen er mottatt. En annen løsning er earn-out, hvor deler av kjøpesummen avhenger av fremtidige resultater. Slike avtaler krever tydelige definisjoner av resultatmål og hvem som kontrollerer driften etter salget.
Personlig eier og holdingselskap beskattes forskjellig
Hvem som eier aksjene før salget har stor betydning. Eies aksjene personlig, beregnes gevinst som hovedregel ut fra realisasjonsvederlaget minus aksjenes skattemessige inngangsverdi. Ubenyttet skjerming kan redusere den skattepliktige gevinsten. For inntektsåret 2026 er oppjusteringsfaktoren 1,72, som sammen med 22 prosent skatt på alminnelig inntekt gir en effektiv sats på 37,84 prosent. Eies aksjene i stedet av et norsk holdingselskap og omfattes av fritaksmetoden, vil gevinst normalt være skattefri i holdingselskapet. Tilsvarende gis det normalt ikke fradrag for tap. Det er derfor viktig å beregne skatt før oppgjørsformen bestemmes – ikke etter at avtalen er signert.
Et direkte kjøp mellom medeierne påvirker normalt ikke selskapets regnskap
Dette skillet er viktig. Kjøper medeier A medeier Bs aksjer med egne penger, foregår handelen mellom A og B. Kjøpesummen går ikke gjennom driftsselskapet, aksjekapitalen endres ikke, og kjøpesummen skal normalt ikke bokføres i selskapets regnskap. Det selskapet må håndtere er eierskiftet, aksjeeierboken og nødvendig rapportering. Dette er noe helt annet enn at selskapet selv kjøper aksjene.
Hvis selskapet selv skal kjøpe ut medeieren
Et AS kan under bestemte vilkår kjøpe egne aksjer, men da beveger man seg inn i aksjeloven kapittel 9. Ved et ordinært erverv kan selskapet bare bruke midler som ligger innenfor rammen for utdeling etter aksjeloven § 8-1. Generalforsamlingen må gi styret fullmakt med flertall som for vedtektsendring, fullmakten kan maksimalt gjelde i to år, og den må registreres i Foretaksregisteret før den benyttes. Dette er derfor ikke bare en alternativ betalingsmåte til et vanlig kjøp mellom to aksjonærer. Selskapsrett, regnskap og skatt må vurderes særskilt.
Vær ekstra forsiktig hvis selskapet skal finansiere kjøperen
En annen modell er at gjenværende medeier kjøper aksjene, men at selskapet låner penger til kjøper eller stiller sikkerhet for finansieringen. Dette reguleres av aksjeloven § 8-10. Gjeldende regelverk åpner for finansiell bistand, men stiller omfattende krav. Bistanden skal som hovedregel ligge innenfor utdelingsrammen etter § 8-1 og gis på vanlige forretningsmessige vilkår. Styret skal gjennomføre kredittvurdering, utarbeide en særskilt redegjørelse og avgi erklæring, og generalforsamlingen må godkjenne styrets vedtak med flertall som for vedtektsendring. Eldre artikler om § 8-10 kan vise til et uttrykkelig krav om «betryggende sikkerhet». Den formuleringen finnes ikke i den gjeldende bestemmelsen.
Slik gjennomføres et vanlig utkjøp
En praktisk prosess kan organiseres slik: gå gjennom aksjonæravtale og vedtekter og avklar samtykke, forkjøpsrett og eventuelle exit-regler. Avtal verdsettelsesdato og prinsipp, og utarbeid oppdatert økonomisk grunnlag. Avstem aksjonærlån, vedtatt utbytte og andre mellomværender. Avtal kjøpesum, betalingsmåte og eventuell selgerkreditt. Utarbeid og signer aksjekjøpsavtalen. Håndter selskapsamtykke og forkjøpsrett der dette gjelder. Gjennomfør betaling og overføring, meld ervervet til selskapet og oppdater aksjeeierboken. Oppdater relevante registre og sørg for korrekt skatte- og aksjonærrapportering. Etter aksjeloven skal erververen straks melde aksjeervervet til selskapet. Når ervervet er meldt og godtgjort, skal selskapet uten opphold føre den nye eieren inn i aksjeeierboken dersom overføringen ikke hindres av omsetningsbegrensninger.
Husk rapporteringen
Eierskiftet må komme riktig inn i Aksjonærregisteroppgaven. Fristen er 31. januar året etter inntektsåret, og fra juni 2026 skal alle aksjeselskaper levere oppgaven gjennom et sluttbrukersystem. Utkjøpet kan også endre selskapets reelle rettighetshavere. Får selskapet nye reelle rettighetshavere, eller endres registrerte opplysninger, skal Register over reelle rettighetshavere oppdateres senest innen 14 dager. Skyldes utkjøpet et samlivsbrudd mellom eierne, se samlivsbrudd med felles selskap. Hvilke mekanismer som kan avtales på forhånd – forkjøpsrett, tag-along, drag-along og leaver-klausuler – står i Aksjonæravtale
Les mer
Innholdet her er generell veiledning, ikke råd i din konkrete sak. Frister, satser og beløp endres – sjekk alltid gjeldende regler, eller ta kontakt med oss.
Mer om eierskifte, verdsettelse og investorer
Haster det?
Vi kan kartlegge hva som faktisk må gjøres, hvilken dokumentasjon som finnes og hvor raskt det kan løses. Du når oss også på kveldstid og i helger.
TA KONTAKT