Ta inn investor – slik fungerer en emisjon i praksis
En emisjon er noe helt annet enn at en eksisterende eier selger noen av sine egne aksjer. Ved en emisjon utsteder selskapet nye aksjer, investoren betaler til selskapet, og selskapet får ny egenkapital. Til gjengjeld øker antallet aksjer, og eksisterende eiere blir utvannet.
Aksjesalg eller emisjon – hvor går pengene?
Ved et aksjesalg kjøper investoren eksisterende aksjer fra en aksjonær. Pengene går til den som selger, og selskapet får ingen ny kapital. Ved en emisjon utsteder selskapet nye aksjer. Investoren betaler tegningsbeløpet til selskapet, som dermed får ny egenkapital til for eksempel vekst, ansatte eller investeringer. Til gjengjeld øker antallet aksjer, og de eksisterende eiernes prosentvise eierandeler blir mindre – det kalles utvanning. Det er også mulig å kombinere modellene, slik at investoren både tegner nye aksjer og kjøper enkelte eksisterende.
Hvor mye av selskapet får investoren?
Ved en vanlig priset emisjon starter partene ofte med en pre-money-verdi – den avtalte verdien av selskapet før de nye pengene kommer inn. Anta en pre-money-verdi på 10 000 000 kroner og en investering på 2 500 000. Post-money-verdien blir da 12 500 000 kroner, og investoren eier 2,5 av 12,5 millioner, altså 20 prosent. De eksisterende eierne går samlet fra 100 til 80 prosent. Det betyr ikke at de har mistet 20 prosent av den avtalte verdien. I den enkle modellen er deres 80 prosent fortsatt verdsatt til 10 millioner – mens selskapet samtidig har fått 2,5 millioner i ny kapital. Verdien er selvsagt bare den verdsettelsen partene har blitt enige om, og garanterer ikke at selskapet kan selges for beløpet senere. For mer om hvordan en pre-money-verdi kan vurderes, se hva bedriften er verdt.
Slik regner dere ut antall nye aksjer
Anta at selskapet før emisjonen har 100 000 aksjer med pålydende 1 krone, og en pre-money-verdi på 10 000 000 kroner. Prisen blir da 100 kroner per aksje. Skal investoren investere 2 500 000 kroner, tilsvarer det 25 000 nye aksjer. Etter emisjonen finnes 125 000 aksjer, og investor eier 25 000 av dem – 20 prosent. De eksisterende aksjonærene eier de resterende 80 prosentene. Har selskapet opsjoner, tegningsretter eller konvertible lån, bør partene definere om verdsettelsen og eierandelene skal beregnes på fullt utvannet basis.
Bare en liten del blir aksjekapital
Investoren betaler i eksemplet 100 kroner per ny aksje, men aksjen har bare én krone i pålydende verdi. Av investeringen på 2,5 millioner blir derfor 25 000 kroner aksjekapital og, før eventuelle emisjonskostnader, 2 475 000 kroner overkurs. Aksjeinnskudd skal etter aksjeloven regnskapsføres som aksjekapital og eventuell overkurs. Et viktig skille mot mange eldre artikler er at overkurs ikke lenger er et bundet selskapsrettslig overkursfond. Bindingen ble fjernet i 2013. Overkurs er fortsatt innskutt egenkapital, men inngår selskapsrettslig i den frie egenkapitalen, underlagt de vanlige begrensningene for utdelinger og kravet om forsvarlig egenkapital og likviditet.
Eksisterende eiere har normalt fortrinnsrett
Ved en kontantemisjon er hovedregelen at eksisterende aksjonærer får fortrinnsrett til de nye aksjene i samme forhold som de allerede eier selskapet. Ønsker selskapet at bare én ny investor skal få tegne, gjennomføres det gjerne som en rettet emisjon, og fortrinnsretten må fravikes. Generalforsamlingen kan gjøre dette med samme flertall som for vedtektsendring: minst to tredeler av de avgitte stemmene og minst to tredeler av aksjekapitalen som er representert. Prisen bør samtidig kunne forsvares. Aksjeloven forbyr generalforsamlingen og styret å bruke sine posisjoner til å gi enkelte aksjonærer eller andre en urimelig fordel på andre aksjonærers eller selskapets bekostning. En kraftig underpriset emisjon som vanner ut enkelte eiere kan derfor skape langt større problemer enn bare uenighet om verdsettelsen.
Slik gjennomføres en vanlig kontantemisjon
Har ikke styret allerede en registrert fullmakt til å forhøye aksjekapitalen, starter prosessen med at styret fremmer et forslag til generalforsamlingen, som vedtar kapitalforhøyelsen og nødvendige vedtektsendringer. Vedtaket skal blant annet angi hvor mye aksjekapitalen skal økes med, aksjenes pålydende, tegningskursen, hvem som kan tegne, tegningsfristen, hvordan innskuddet skal betales, og fra hvilket tidspunkt de nye aksjene gir utbytterett. Tegningsfristen kan for et AS ikke settes senere enn tre måneder etter beslutningen. Før kapitalforhøyelsen kan registreres må aksjeinnskuddet være fullt innbetalt. Ved en ren kontantemisjon kan mottatt innskudd bekreftes av revisor, finansforetak i Norge eller en EØS-stat, advokat eller statsautorisert regnskapsfører. Kapitalforhøyelsen meldes deretter til Foretaksregisteret.
Pass på tremånedersfristen
Dette er en frist det er dyrt å glemme. Kapitalforhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at tegningsfristen utløper. Oversittes fristen, kan kapitalforhøyelsen ikke registreres, og aksjetegningene er ikke lenger bindende. Aksjekapitalen anses først forhøyet når kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret.
Må pengene stå på en sperret emisjonskonto?
Som hovedregel skal kontantinnskuddet settes inn på en særskilt konto i en kredittinstitusjon i Norge eller en annen EØS-stat, og selskapet kan ikke disponere kontoen før kapitalforhøyelsen er registrert. Men dette er ikke lenger absolutt. Etter en lovendring som trådte i kraft 1. januar 2024 kan generalforsamlingen uttrykkelig bestemme at aksjeinnskuddet skal betales direkte til selskapet, og at selskapet kan disponere pengene allerede før registreringen. Dette er en av detaljene hvor eldre veiledninger kan være utdaterte.
Hva hvis investoren ikke betaler med penger?
Ved tingsinnskudd mottar selskapet eksempelvis eiendom, maskiner, aksjer eller andre balanseførbare eiendeler i stedet for penger. Da gjelder strengere dokumentasjonskrav: styret må utarbeide en særskilt redegjørelse som skal bekreftes av revisor, og verdsettelsestidspunktet kan tidligst være fire uker før generalforsamlingens beslutning. Arbeid eller fremtidige tjenester kan ikke brukes som aksjeinnskudd. Har en investor allerede lånt penger til selskapet, kan fordringen på nærmere vilkår brukes til å gjøre opp aksjeinnskuddet ved motregning. Da forsvinner gjeld fra balansen og erstattes av egenkapital, men det kommer ingen nye penger inn. Også her kreves særskilt redegjørelse og revisorbekreftelse. Et viktig skattepoeng: konvertering av en fordring til aksjer anses skattemessig som realisasjon av fordringen. Inngangsverdien på de nye aksjene blir som utgangspunkt verdien av fordringen eller aksjevederlaget på konverteringstidspunktet – ikke nødvendigvis fordringens nominelle beløp.
Trenger dere en aksjonæravtale?
Aksjeloven krever ikke en aksjonæravtale bare fordi en investor kommer inn. Likevel er det ofte klokt. Når en ekstern investor blir medeier bør partene diskutere hvordan styret skal settes sammen, hvilken informasjon investoren skal få, hvilke større beslutninger som krever særskilt tilslutning, og hva som skjer dersom noen senere ønsker å selge. Typiske temaer er også medsalgsrett, medsalgsplikt, fremtidige kapitalbehov og exit. To investorbegreper bør holdes fra hverandre. Pro-rata-rett betyr at investoren får rett til å delta i senere emisjoner for å opprettholde sin prosentvise eierandel. Anti-dilution brukes normalt om en annen type beskyttelse, hvor investoren kompenseres dersom selskapet senere utsteder aksjer til en lavere pris enn investoren opprinnelig betalte. Det er ikke det samme.
Emisjonen kan endre hvem som er reell rettighetshaver
Etter emisjonen må eierstrukturen kontrolleres på nytt. En fysisk person er blant annet reell rettighetshaver dersom vedkommende direkte eier eller kontrollerer mer enn 25 prosent av virksomheten eller stemmerettighetene. Men prosentsatsen er ikke det eneste kriteriet. Rett til å utpeke eller avsette over halvparten av styret, eller kontroll på annen måte, kan også gjøre en person til reell rettighetshaver. Fører emisjonen til endringer, skal Register over reelle rettighetshavere oppdateres innen 14 dager. Aksjeeierboken må oppdateres med den nye aksjefordelingen, og emisjonen skal rapporteres gjennom Aksjonærregisteroppgaven med frist 31. januar året etter inntektsåret. For investor blir det innbetalte beløpet ved en vanlig kontantemisjon normalt skattemessig inngangsverdi på de nye aksjene, inkludert innbetalt overkurs. For selskapet er selve egenkapitaltilførselen ikke skattepliktig inntekt.
Få regnestykket riktig før dere bestemmer prosenten
Det juridiske rundt en emisjon kan dokumenteres. Det vanskeligste spørsmålet kommer ofte før papirene skrives: hva er selskapet verdt før investeringen? Skyter investor inn 2,5 millioner kroner til en pre-money-verdi på 10 millioner, får investoren 20 prosent. Er pre-money-verdien i stedet 5 millioner, gir samme investering 33,3 prosent. Én verdsettelsesdiskusjon kan altså være forskjellen mellom å gi bort en femtedel og en tredjedel av selskapet. Før emisjonen vedtas bør dere derfor ha kontroll på verdsettelsen, kapitalbehovet, dagens eierfordeling og hvordan eierbildet ser ut etterpå. Kommer det inn nye eiere, bør forholdet mellom dem også reguleres – se Aksjonæravtale For oppstartsselskaper med investorer kommer opsjoner, konvertible lån og investorfradrag i tillegg – se Regnskap for oppstartsselskaper med investorer
Les mer
Innholdet her er generell veiledning, ikke råd i din konkrete sak. Frister, satser og beløp endres – sjekk alltid gjeldende regler, eller ta kontakt med oss.
Mer om eierskifte, verdsettelse og investorer
Haster det?
Vi kan kartlegge hva som faktisk må gjøres, hvilken dokumentasjon som finnes og hvor raskt det kan løses. Du når oss også på kveldstid og i helger.
TA KONTAKT