Kjøper vil se tallene – slik forbereder du bedriften på due diligence

Hensikten med en due diligence er enkel: kjøper vil kontrollere at virksomheten faktisk tjener det den ser ut til å tjene, at balansen holder mål, og at det ikke finnes økonomiske overraskelser som først dukker opp etter overtakelsen. Jo bedre orden du har før prosessen starter, desto enklere blir det å dokumentere verdien.

Hva er finansiell due diligence?

En due diligence kan dekke juridiske, skattemessige, kommersielle og tekniske forhold. Den finansielle gjennomgangen konsentrerer seg om økonomien. Kjøper vil typisk prøve å forstå den underliggende lønnsomheten, kontantstrømmen, arbeidskapitalen, gjelden og kvaliteten på balansen. Målet er ikke bare å kontrollere at årsregnskapet stemmer, men å forstå hvilken økonomi kjøper faktisk overtar.

Kjøper ser etter mer enn årsresultatet

Et godt resultat ett år betyr ikke at bedriften har samme inntjeningsevne fremover. Derfor vil kjøper ofte se på normalisert EBITDA – et mål på driften før blant annet renter, skatt og avskrivninger, hvor normaliseringen forsøker å fjerne forhold som ikke representerer den ordinære virksomheten. Har selskapet hatt en stor engangskostnad, kan det være relevant å justere for den. Det samme gjelder dersom eierens lønn er vesentlig høyere eller lavere enn hva det ville kostet å ansette en ekstern daglig leder. Men normalisering går begge veier. Har bedriften utsatt nødvendig vedlikehold, hatt en midlertidig kostnadsbesparelse eller bokført en inntekt som ikke forventes å gjenta seg, kan kjøper argumentere for å justere resultatet ned. EBITDA er heller ikke det samme som kontantstrøm. Vil du forstå selve verdsettelsen bedre, har vi en egen guide til hva bedriften kan være verdt.

Balansen kan bli like viktig som resultatet

Gamle kundefordringer, ukurante varer og uavklarte mellomværender med eiere er klassiske områder kjøper vil undersøke. Regnskapsloven krever blant annet at inntekter som hovedregel resultatføres når de er opptjent, at tilhørende kostnader sammenstilles med inntektene, og at urealiserte tap hensyntas. Omløpsmidler skal som hovedregel vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Viser regnskapet en kundefordring på 500 000 kroner som i realiteten ikke kan kreves inn, har selskapet ikke den verdien balansen antyder. Det samme gjelder varelager som har blitt liggende så lenge at det ikke lenger kan selges til bokført verdi. Uklare eiertransaksjoner vil også få oppmerksomhet. Lån fra et aksjeselskap til personlig aksjonær omfattes både av selskapsrettslige regler og, som hovedregel, av reglene om utbyttebeskatning.

Fra virksomhetsverdi til det selger faktisk får betalt

I mange transaksjoner starter prisdiskusjonen med verdien av selve driften, ofte kalt Enterprise Value. Blir partene enige om at normalisert EBITDA er 2 millioner kroner og bruker en multippel på 5, tilsvarer det en virksomhetsverdi på 10 millioner kroner. Selger mottar likevel ikke 10 millioner. Fra virksomhetsverdien må man normalt komme frem til verdien av aksjene – Equity Value. Da kan det justeres for kontanter, rentebærende gjeld, andre avtalte gjeldslignende poster og avvik fra et avtalt normalt nivå på arbeidskapital. Hva som skal regnes som nettogjeld, arbeidskapital eller gjeldslignende poster må avtales i den enkelte transaksjonen – begrepene har ingen universell lovbestemt definisjon. Et funn i due diligence betyr heller ikke automatisk et tilsvarende prisavslag. Risiko kan i stedet håndteres gjennom garantier, særskilte skadesløsholdelser, tilbakehold av kjøpesum eller en resultatavhengig tilleggskjøpesum – en earn-out.

Dette bør være klart før kjøper begynner å spørre

En ryddig dokumentpakke gjør prosessen raskere og reduserer risikoen for at usikkerhet blir brukt mot deg i prisforhandlingen. Typisk bør du kunne fremskaffe årsregnskap med noter for de siste årene og årsberetning dersom foretaket har plikt til å utarbeide den, oppdaterte perioderegnskaper for inneværende år, saldobalanse og spesifisert hovedbok, aldersfordelt kunde- og leverandørreskontro, dokumentasjon på MVA, skatt, a-meldinger, arbeidsgiveravgift og forskuddstrekk, lønns-, pensjons- og bonusoversikter, varelagerlister med ukuransvurderinger, bankinnskudd, lån, leasing og andre finansielle forpliktelser, budsjett og prognoser med forklarte forutsetninger, og vesentlige kunde-, leverandør- og leieavtaler. For små foretak er årsberetning ikke et generelt krav. Fra 1. januar 2026 er dessuten skattetrekkskontoen avviklet – forskuddstrekk betales nå direkte til Skatteetaten senest første virkedag etter lønnsutbetalingen.

Aksjesalg og innmatssalg er to forskjellige ting

Ved et aksjesalg kjøper kjøperen aksjene i selskapet. Selskapet er fortsatt den samme juridiske personen, med de samme eiendelene, avtalene, skatteposisjonene og historiske forpliktelsene. Nettopp derfor blir due diligence særlig viktig. Selger et norsk holdingselskap aksjer i et norsk AS, vil gevinsten normalt omfattes av fritaksmetoden og være skattefri i holdingselskapet. Selger du aksjene personlig, gjelder andre regler. Ved et innmatssalg er det selskapet som selger virksomheten eller utvalgte eiendeler. Gevinster blir da som hovedregel skattepliktig inntekt i selskapet, med en ordinær selskapsskattesats på 22 prosent, men tidspunktet for inntektsføringen kan avhenge av hva som selges. Varer og tjenester som overføres som ledd i overdragelse av en virksomhet kan omfattes av fritaket i merverdiavgiftsloven § 6-14. Regnes overføringen samtidig som en virksomhetsoverdragelse etter arbeidsmiljøloven, kan arbeidstakernes arbeidsforhold følge med til den nye arbeidsgiveren. Ved salg av aksjer bør vedtekter og aksjonæravtale kontrolleres tidlig. Aksjeloven har som utgangspunkt regler om både selskapsamtykke og forkjøpsrett, med mindre annet følger av vedtektene.

Ikke legg hele selskapet åpent i et datarom

En seriøs kjøper trenger mye informasjon, men det betyr ikke at alle skal få tilgang til alt fra første dag. Det er normalt fornuftig å inngå en konfidensialitetsavtale før detaljert informasjon deles, bruke et tilgangsstyrt datarom og åpne mer sensitiv informasjon gradvis etter hvert som prosessen blir mer konkret. Personopplysninger krever særskilt oppmerksomhet. GDPR krever et gyldig behandlingsgrunnlag, og virksomheten bør bare dele de opplysningene som faktisk er nødvendige. Fødselsnumre, individuelle helseopplysninger eller andre opplysninger kjøper ikke trenger på det aktuelle stadiet bør ikke ligge åpent i datarommet bare fordi dokumentet finnes.

Det beste tidspunktet å rydde opp er før salgsprosessen starter

En due diligence blir langt enklere dersom avstemmingene allerede er gjort, mellomværender med eiere er dokumentert, gamle fordringer er vurdert, lageret er gjennomgått og engangsposter kan forklares. Da slipper du å rekonstruere historikken samtidig som en kjøper stiller spørsmål – og kjøper får færre grunner til å legge inn en usikkerhetsrabatt i budet.

Les mer

Innholdet her er generell veiledning, ikke råd i din konkrete sak. Frister, satser og beløp endres – sjekk alltid gjeldende regler, eller ta kontakt med oss.

Mer om eierskifte, verdsettelse og investorer

Haster det?

Vi kan kartlegge hva som faktisk må gjøres, hvilken dokumentasjon som finnes og hvor raskt det kan løses. Du når oss også på kveldstid og i helger.

TA KONTAKT